您的当前位置: 首页 >> 刑事案例 >> 文章正文
最高法涉公司公章效力十五个指导案例裁判要旨
阅读选项: 自动滚屏[左键停止]
作者:  来源:  阅读:

    因公司公章的使用管理问题而引发的各类纠纷诉讼案件在司法实践中一直是突出问题最高人民法院在15个指导判例中列明的案件争议焦点和裁判要旨为此类案件的裁判指明了方向

 

案例1、借款凭证系商业银行证明已经向借款人发放贷款的有效凭证债务人在其上加盖公章法定代表人名章及财务专用章对发放借款的时间数额及已经偿还事项进行确认因此借款凭证可以作为贷款实际发放的证据

 

相关案例最高人民法院(2014)民二终字第99号中国长城资产管理公司长春办事处与吉林华星电子集团有限公司保证合同纠纷案法宝引证码】CLI.C.6744309

 

裁判摘要长城公司据以主张主债权的证据主要是借款合同借据以及催收逾期贷款通知书等一般而言借款凭证系商业银行证明已经向借款人发放贷款的有效凭证债务人在其上加盖公章法定代表人名章及财务专用章对发放借款的时间数额及已经偿还事项进行确认因此借款凭证可以作为贷款实际发放的证据此外本案中原债权银行多次向主债务人及保证人华星公司送交催收贷款本息通知书该通知书对债务人尚欠的借款本金及利息数额均有明确记载主债务人及华星公司对此均无异议并且加盖公章进行确认综上根据民事诉讼优势证据规则应认定上述款项已经实际发放华星公司以没有提供原始放贷的汇款凭证关键证据为由主张主债务不存在的理由不能成立

 

案例2、公司项目部资料专用章具有特定用途借款协议上加盖公司项目部资料专用章超越了该公章的使用范围在未经公司追认的情况下不能认定借款协议是公司的意思表示

 

相关案例最高人民法院(2014)民申字第1号陈晓兵与国本建设有限公司中太建设集团股份有限公司民间借贷纠纷案法宝引证码】CLI.C.6475934

 

裁判摘要诉争借款协议是由出借人陈晓兵与借款人眭双红徐鹏签订协议落款处借款人栏由眭双红徐鹏签字并加盖中太公司项目部资料专用章中太公司项目部资料专用章具有特定用途仅用于开工报告设计图纸会审记录等有关工程项目的资料上尽管诉争借款用于涉案工程但借款合同与建设工程施工合同是两个不同的合同关系实际施工人对外借款不是对涉案项目建设工程施工合同的履行,《借款协议也不属于工程项目资料故在借款协议上加盖中太公司项目部资料专用章超越了该公章的使用范围在未经中太公司追认的情况下不能认定借款协议是中太公司的意思表示再结合中太公司和国本公司未参与借款协议的签订协议上未加盖国本公司公章以及出借人陈晓兵对眭双红徐鹏借用国本公司和中太公司的资质施工是明知的事实应认定诉争借款是眭双红徐鹏的个人债务陈晓兵要求中太公司和国本公司对诉争借款承担连带还款责任缺乏依据江苏高院意见不属于司法解释不能作为审理案件的法律适用依据且本案也不属于该意见第二十二条和第二十五条规定的情形陈晓兵援引上述意见主张本案二审判决适用法律错误本院不予支持

 

案例3、公司在经营管理过程中存在使用两枚公章的情况两枚公章对外均代表鲁泉公司合同上加盖哪一枚公章不影响合同的效力

 

相关案例最高人民法院(2013)民提字第184号邹春金与陈怀深海南鲁泉实业有限公司王洪英崔传珍陈延峰建设用地使用权纠纷案法宝引证码】CLI.C.2973984

 

裁判摘要关于转让合同上加盖的公章问题根据本案证据显示的内容鲁泉公司成立后没有向行政主管部门申请公章备案;鲁泉公司在经营管理过程中存在使用两枚公章的情况一审法院委托海南公平司法鉴定中心作出的鉴定意见可反映鲁泉公司的两枚公章在公司年检经营管理中均先后使用过鲁泉公司主张合同上加盖的该枚公章系刘法亭私刻使用鲁泉公司不认可但就此没有充分证据证实且与案件证据反映的内容不相符本院不予采信况且陈怀深作为与鲁泉公司签订合同的相对人根据经济交往常理客观上也有充分理由相信合同上加盖的公章系鲁泉公司使用的印章至于鲁泉公司使用公章不规范的问题不属于本案审查的范围因此两枚公章对外均代表鲁泉公司合同上加盖哪一枚公章不影响合同的效力

 

案例4、法人之间的合同约定合同经双方当事人签章后生效但并未明确要求合同生效需要同时具备当事人的签字盖章的公司法定代表人代表法人行使职权其在合同上签字的行为代表法人的意思表示并不要求再加盖公司公章而使合同成立

 

相关案例最高人民法院(2015)民申字第885号宁夏三友顺达化工有限公司与宁夏三友环保设备制造有限公司承揽合同纠纷案法宝引证码】CLI.C.6744474

 

裁判摘要就案涉设备的定制双方当事人提交了两份定制项目内容等相同而价款不同的环保治理施工合同》,对两份合同的真实性双方均予以认可就约定价款为128万元的环保治理施工合同是否成立并生效的问题根据该合同约定合同经双方当事人签章后生效但并未明确要求合同生效需要同时具备当事人的签字盖章根据中华人民共和国合同法第三十二条的规定当事人采用合同书形式订立合同的自双方当事人签字或者盖章时合同成立公司法定代表人代表法人行使职权其在合同上签字的行为代表法人的意思表示并不要求再加盖公司公章而使合同成立

 

案例5、《协议书虽无公司法定代表人或其委托代理人的签字协议书上公司印章印文与公司的工商档案材料中印章印文是同一枚印章盖印足以表明协议书是公司的真实意思表示

 

相关案例最高人民法院(2013)民申字第72号北京大有克拉斯家具商城与中国机床总公司北京牡丹园公寓有限公司进口代理合同纠纷案法宝引证码】CLI.C.1795512

 

裁判摘要关于协议书的真实性及其效力根据一审期间司法鉴定结论,《协议书上家具商城印章印文与工商档案材料中印章印文是同一枚印章盖印家具商城对该鉴定结论予以认可。《协议书上盖有家具商城真实的公章虽无家具商城法定代表人或其委托代理人的签字但足以表明协议书是家具商城的真实意思表示。《协议书上虽只有机床公司法定代表人签字而无机床公司的公章但机床公司并不否认协议书的真实性据此二审判决认定协议书真实有效并无不当家具商城否定协议书的真实性及其效力的再审申请理由不能成立

 

案例6、公司法定代表人向第三人借款并以公司名义向第三人补出借据并加盖公司的公章应视为代表公司作出自愿承担该法定代表人借款的意思表示公司应当承担还款责任

 

相关案例最高人民法院(2014)民申字第177号徐州开元阀业有限公司与董琪杨武亮一般借款合同纠纷案法宝引证码】CLI.C.16169836

 

裁判摘要关于开元公司是否应当对案涉200789、823、99日三笔借款合计150万元承担还款责任的问题根据江苏省徐州市公安局鼓楼区分局经济犯罪侦查大队侦查的情况:2006829马友良(系董琪雇用的会计)向郝爱(系杨武亮亲属)转款30万元;2006925董琪向杨武亮打款110万元用于徐州铝厂拆迁;200738董琪向杨武亮交付36万元;2007325马友良通过农业银行转资王兆树6万元;2007414马友良向杨武亮转款10万元;2007523董琪分别向杨武亮打款5万元和42万元上述款项合计239万元31万元仍在查询中故该31万元借款发生时间尚不确定但是即便上述案涉三笔借款均发生在杨武亮成为开元公司法定代表人之前现有证据无法证实借款是否用于开元公司因杨武亮系开元公司法定代表人其以开元公司名义向董琪补出借据并加盖开元公司的公章应视为代表开元公司作出自愿承担杨武亮借款的意思表示开元公司仍应当承担还款责任二审判决判令开元公司对案涉借款承担责任并无不当如果开元公司认为杨武亮的行为越权侵犯了开元公司其他股东和职工权益可以另行主张

 

案例7、公章是公司行为的主要证明法定代表人的亲笔签名并非公司行为的法定要件在民商事活动中加盖公章属于公司行为具有证明行为人主体确认民事法律行为等效力

 

相关案例最高人民法院(2013)民申字第556号再审申请人河北裕翔文具用品有限公司与被申请人阎素娜及一审被告二审被上诉人莫兰彬借款合同纠纷案法宝引证码】CLI.C.2228678

 

裁判摘要裕翔文具公司依法应当对借款合同中莫兰彬的还款义务承担连带保证责任理由在于首先公章是公司行为的主要证明法定代表人的亲笔签名并非公司行为的法定要件在民商事活动中加盖公章属于公司行为具有证明行为人主体确认民事法律行为等效力本案中,《借款合同明确约定裕翔文具公司对莫兰彬的还款义务承担连带担保责任并在合同文本上加盖了公司公章及法定代表人莫兰勇的个人名章这显然具备了公司行为的基本形式要件裕翔文具公司主张公章与个人名章的加盖是莫兰彬超越莫兰勇的授权范围所致但该主张不能对抗公章本身所具有的证明公司行为的效力因此裕翔文具公司在借款合同中承诺承担连带保证责任符合担保法律关系的成立要件即当事人具有行为能力双方就担保事项达成了合意且不违反法律行政法规强制性规定。《中华人民共和国合同法第四十四条规定:“依法成立的合同自成立时生效。”由于被担保的债权合法有效裕翔文具公司也未能举证证明担保关系存在违反法律行政法规强制性规定等无效情形故裕翔文具公司与阎素娜之间的连带保证关系依法成立并生效其次即使莫兰彬确实超越了所谓委托经营合同所约定的授权范围也不会影响担保关系的成立第一莫兰彬掌控裕翔文具公司公章和莫兰勇个人名章的行为足以表明裕翔文具公司受莫兰彬的控制阎素娜具有信赖莫兰彬享有控制权的合理基础即使莫兰彬未获得授权担保行为亦依法有效。《中华人民共和国合同法第四十九条规定:“行为人没有代理权超越代理权或代理权终止后以被代理人名义订立合同相对人有理由相信行为人有代理权的该代理行为有效。”第五十条规定:“法人或者其他组织的法定代表人负责人超越权限订立的合同除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外该代表行为有效。”因此即便莫兰彬超越委托经营合同的授权范围属实其以裕翔文具公司名义对外签订的担保合同也依法成立并生效第二根据合同相对性原理合同只对缔约双方当事人具有法律上的约束力对合同关系以外的第三人一般不产生法律约束力因此即使莫兰勇与莫兰彬之间确实签订了委托经营合同且对莫兰彬的代理权限有严格限定由于阎素娜并非委托经营合同的当事人且现有证据不能证明阎素娜与莫兰彬存在恶意串通或者明知莫兰彬超越代理权限提供担保等情形故裕翔文具公司仍应对莫兰彬的代理行为承担责任裕翔文具公司以委托经营合同的限制对抗善意第三人阎素娜的主张不能成立

 

案例8、公司法定代表人私刻公章以公司财产偿还其个人及个人控制的其他公司的债务属于违反法定忠实义务的无权代表行为涉案协议条款使公司只承担巨额债务而不能获得任何对价不属于公司正常的经营活动具有明显的超越代表权的外观协议相对方以协议和委托书加盖了公司公章为由主张善意信赖法定代表人代表权的理由不能成立

 

相关案例最高人民法院(2012)民提字第208号宁波绣丰彩印实业有限公司浙江杭州湾汽配机电市场经营服务有限公司慈溪逍新投资咨询有限公司慈溪逍新汽配贸易有限公司慈溪市一得工贸有限公司孙跃生合同纠纷案法宝引证码】CLI.C.1801069

 

裁判摘要关于孙跃生以机电公司名义签订协议的效力。《中华人民共和国公司法第一百四十八条规定:“董事监事高级管理人员应当遵守法律行政法规和公司章程对公司负有忠实义务和勤勉义务董事监事高级管理人员不得侵占公司的财产。”法定代表人不得利用职权以公司财产为其个人偿还债务是公司法规定的忠实义务的基本要求不论公司章程是否作出特别规定本案孙跃生私刻公章以机电公司财产偿还其个人及个人控制的一得公司的债务属于违反法定忠实义务的无权代表行为

 

关于孙跃生无权代表行为的对外效力我国合同法第五十条规定:“法人或者其他组织的法定代表人负责人超越权限订立的合同除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外该代表行为有效。”相对人是否知道或者应当知道法定代表人越权应当结合法律规定交易的性质和金额以及具体交易情境予以综合判定假定孙跃生作为法定代表人以机电公司名义转让房产绣丰公司向机电公司支付相应转让款此属于公司正常的经营活动即使机电公司内部章程对孙跃生代表权有限制性规定也不具有对抗外部相对人的效力然而本案所涉的协议条款使机电公司只承担巨额债务而不能获得任何对价不属于公司正常的经营活动且孙跃生同时代表公司和个人签约行为后果是将公司利益转移给个人具有明显的超越代表权的外观。《中华人民共和国公司法第十六条第二款规定:“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会或者股东大会决议。”该条款说明公司法对关联担保这种无对价的特殊交易对代表权做了限制性规定必须经股东会同意为股东及法定代表人清偿债务的性质较关联担保更为严重公司直接对外承担债务而不能取得经营利益如未经股东会同意将构成侵占公司财产的行为绣丰公司知晓机电公司由几名股东组成并专门聘请律师草拟协议在孙跃生不能提供股东会同意证明的情形下绣丰公司根据协议内容理应知道孙跃生的行为不是为机电公司经营活动所从事的职务行为而是违反公司法强制性规定的侵占公司财产行为绣丰公司以协议和委托书加盖了机电公司公章为由主张善意信赖孙跃生代表权的理由不能成立综合考虑本案的交易过程和事实绣丰公司应当知道孙跃生的签约超越代表权限绣丰公司不属于合同法第五十条保护的善意相对人浙江高院认定孙跃生代表行为无效房地产转让协议不能约束机电公司并无不当机电公司对本案协议的签订并不知情对孙跃生私刻公章的行为也不具有管理上的失职绣丰公司要求机电公司依据房地产转让协议承担责任的诉请于法无据本院不予支持

 

案例9、单位未尽到管理义务导致行为人私刻单位公章或者擅自使用单位公章业务介绍信盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行犯罪的对受害人造成损失单位应当承担赔偿责任

 

相关案例最高人民法院(2011)民抗字第85号农民日报社诉潍坊新东方艺术学校财产损害赔偿纠纷抗诉案法宝引证码】CLI.C.1501156

 

裁判摘要:《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定第五条第二款规定行为人私刻单位公章或者擅自使用单位公章业务介绍信盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行的犯罪行为单位有明显过错且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系的单位对该犯罪行为所造成的经济损失依法应当承担赔偿责任由此可知单位未尽到管理义务以致被犯罪分子利用进行诈骗活动单位存在明显过错且该过错行为与受害人的经济损失之间具有因果关系故依据上述之规定单位应当对受害人的损失承担相应的赔偿责任

 

案例10、公司高级管理人员私刻单位公章骗取银行贷款给银行造成损失的公司应当承担损害赔偿责任

 

相关案例最高人民法院(2008)民二终字第124号兴业银行广州分行与深圳市机场股份有限公司借款合同纠纷案法宝引证码】CLI.C.202763

 

裁判摘要公司高级管理人员经常代表该公司从事民事活动故而其身份具有了特殊性公司高级管理人员私刻单位公章骗取银行贷款的行为容易使银行误认为该人员是在履行职务行为根据最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定第五条第一款规定行为人盗窃盗用单位的公章业务介绍信盖有公章的空白合同书或者私刻单位的公章签订经济合同骗取财物归个人占有使用处分或者进行其他犯罪活动构成犯罪的单位对行为人该犯罪行为所造成的经济损失不承担民事责任但是该条第二款又规定行为人私刻单位公章或者擅自使用单位公章业务介绍信盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行的犯罪行为单位有明显过错且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系的单位对该犯罪行为所造成的经济损失依法应当承担赔偿责任可见判断公司是否应当就高级管理人员私刻公章骗取贷款行为造成的损失需从该单位是否存在明显过失及该过失与所造成损失有无因果联系公司对于本单位高级管理人员负有监督和严格管理的责任因疏于监督和放任管理致使个人骗取贷款得逞的公司应当对该损失承担赔偿责任

 

案例11、法人或者其他组织的负责人持加盖伪造的公司业务专用章的虚假合同与善意第三人签订合同的行为不影响合同依法成立

 

相关案例】《最高人民法院公报》2012年第3(总第185)刘雷诉汪维剑朱开荣天安保险盐城中心支公司交通事故人身损害赔偿纠纷案法宝引证码】CLI.C.826702

 

裁判摘要投保人通过保险公司设立的营销部购买机动车第三者责任险营销部营销人员为侵吞保费将自己伪造的内容和形式与真保单一致的假保单填写后加盖伪造的保险公司业务专用章通过营销部的销售员在该营销部内销售并交付投保人作为不知情的善意投保人有理由相信其购买的保险是真实的保单的内容也并不违反有关法律的规定营销部的行为在民法上应当视为保险公司的行为因此虽然投保人持有的保单是假的但并不能据此免除保险公司根据保险合同依法应当承担的民事责任

 

案例12、公司向第三人出借公章和法定代表人名章后应为加盖其公章以及法定代表人名章的合作协议及以其名义开出的银行承兑汇票承担向银行偿还欠款的责任

 

相关案例最高人民法院(2007)民二终字第35号河北胜达永强新型建材有限公司与中信银行股份有限公司天津分行河北宝硕股份有限公司银行承兑汇票协议纠纷案法宝引证码】CLI.C.89953

 

裁判摘要根据中华人民共和国合同法第三十二条的规定:“当事人采用合同书形式订立合同的自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”这里的签字盖章的效力是表明合同内容为签字或盖章当事人的意思表示并据以享有合同权利履行合同义务尤其具有使合同相对人确信交易对方从而确定合同当事人的作用本案中合作协议及有关银行承兑汇票的文件均加盖有胜达永强公司的公章或者法定代表人名章应当认定均为胜达永强公司真实意思的表示胜达永强公司上诉称公章财务章和法定代表人名章是被宝硕公司欺骗借出的因此产生的相关民事行为当属无效对此本院认为胜达永强公司出借相关印章是基于宝硕公司的承诺不论宝硕公司是否存在欺骗的行为出借印章的关系存在于胜达永强公司与宝硕公司之间宝硕公司的承诺也只在该两公司之间发生效力出于保护交易安全的需要除非证明合同相对人中信银行存在恶意胜达永强公司以印章是被骗出借的理由不能对抗中信银行向其主张合同项下的权利关于合作协议第十一条约定的乙方董事会决议等是该协议不可分割的组成部分的问题本院认为从该约定的文义解释看如果存在乙方的董事会决议该决议作为合作协议的组成部分并起到一定的印证作用但没有提交董事会决议只是缺少了合同的一个附件并不影响合同的成立与效力

 

关于合作协议项下提货单的签收问题胜达永强公司称提货单并未交与该公司签收与事实不符编号为sdbs051101提货通知书签收栏内加盖了胜达永强公司的印章视作该公司已经收到提货单银行承兑汇票项下30%保证金914.4万元究竟为何人交纳是合同的履行问题交纳该笔保证金的支票加盖有胜达永强公司的财务专用章和法定代表人名章应视为由胜达永强公司交纳况且法律从来不禁止第三人代为履行合同义务即使该笔保证金为宝硕公司交纳亦不影响合同的有效和继续履行至于胜达永强公司是否因合作协议而获益的问题从该协议书看该公司可以通过保兑仓业务确定宝硕公司在一定期间内的供货本身是有对价的至于事实上其遭致严重损失一是由于其出借印章的行为所导致二是宝硕公司经营失败进入破产程序所带来的风险上诉人胜达永强公司的上诉理由都不足以否定合作协议的效力

 

案例13、 企业分支机构工作人员经分支机构代表人授权使用个人名章及经过备案的业务专用章所为的民事行为可以确认为企业分支机构的行为

 

相关案例最高人民法院(2000)经终字第87号中国农业银行云南省分行营业部诉深圳国际信托公司等证券回购纠纷案法宝引证码】CLI.C.67255

 

裁判摘要原审法院从武汉证券交易中心调取的会员申请表授权书武汉证券交易中心印鉴片等三份证据表明深圳国投的前分支机构深圳国际信托投资总公司国际证券投资基金部确曾向武汉证券交易中心申请交易席位并将魏建华陈航作为交易员向武汉证券交易中心申报随后该基金部当时的代表人陈灵签署文件确认魏建华陈航系该基金部特派的场内交易出市代表该文件即上述授权书加盖该基金部的印章后向武汉证券交易中心出具该意思表示已经在武汉证券交易中心公示该基金部在武汉证券交易中心的档案材料表明该基金部在上述申请表上填写深圳国际证券投资基金部为单位全称深圳国际证券投资基金部武汉交易中心业务专用章及陈航魏建华的名章为印鉴故该基金部应对陈航魏建华使用深圳国际证券投资基金部武汉交易中心业务专用章所为的民事行为承担责任

 

案例14、 在书面合同中一方当事人的签名及印章系他人伪造且没有证据证明该当事人默认此事该合同不成立

 

相关案例最高人民法院(2001)民二终字第155号建行浦东分行诉中基公司等借款合同纠纷案法宝引证码】CLI.C.67340

 

裁判摘要盖章也可以产生合同成立的效果合同书上盖章的意义在于证明该合同书的内容是印章记载当事人的意思表示此时合同书上的印模具有证据的作用加盖真实印章的合同其权利义务由该当事人承受本案讼争的不可撤销担保书》,加盖的是以中基公司贸发部的印章变造后的中基公司印章不是中基公司的正式印章,《不可撤销担保书并不当然代表中基公司的意思当然也不代表中基公司贸发部的意思

 

中基公司是否应当依据该不可撤销担保书承担担保责任需要根据本案的相关事实综合判定如果加盖变造印章的行为是中基公司本人所为则该印章虽为变造但仍能代表中基公司的意思表示中基公司应当承担担保责任但是中基公司贸发部的印章在出具不可撤销担保书时为中益集团持有建行浦东分行经办业务人员虽称不可撤销担保书是交给中基公司办公室主任章志忠由该公司盖章但在原审庭审过程中不能辨认章志忠其所称的不可撤销担保书上的变造印章系由中基公司加盖的事实不能得到印证因此建行浦东分行所称不可撤销担保书加盖变造印章系中基公司所为没有证据佐证因此该不可撤销担保书不成立中基公司不应承担上海中益公司对建行浦东分行450万美元借款本息的担保责任

 

案例15、法人下属分支机构的承包经营人私刻公章利用诈骗手段签订购销合同将非法所得用于个人抵债该法人分支机构不应为此向购销合同他方当事人承担责任

 

相关案例】《最高人民检察院公报》1998年第4(总第45)江苏省锡山市陆区轧钢厂诉锡山市雪浪雪峰工业供销经理部货款纠纷抗诉案法宝引证码】CLI.C.67567

 

裁判摘要法人分支机构即经理部的承包经营人拥有合法的经营权但是承包经营人在承包经营期间明知经理部已有印鉴却隐瞒经理部负责人私刻该经理部及负责人的印章并私自到银行另设账户嗣后再采用在空白转账支票上盖其私刻印章的方法骗购钢材供私人抵债纯系承包经营人的个人行为且其已因诈骗被依法追究了刑事责任法人分支机构对此既不知晓也未参与因此不应向购销合同他方当事人承担责任

】【关闭窗口
 :: 站内搜索 ::
 
 :: 点击排行 ::
·最高法涉公司公章效力十..
·户传朝律师
·对“软暴力”犯罪案件的..
·发现员工侵占公司财产,..
·初犯”、“偶犯”不宜写..
·小议刑事案件再审一般不..
·纠集他人多次实施寻衅滋..
·桂俊红
·最高人民法院刑庭五个班..
·想人想不到,突破性的辩..
设为主页  |  收藏本站 | 友情链接 | 管理登录